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白起與王翦相對一點頭，各率兩個方陣，將二十名弓弩手放在最前面，悄悄地向軍營摸去。等到距離營門不到五十步時，下令那二十名弓弩手放箭，射殺刁斗上的明軍。
在這些秦軍看來，刁斗上的人簡直就是活靶子。幾乎不用任何瞄準，前排的十名弓弩手一齊發射，營門前兩個刁斗上的四名明軍無一倖免，胸腹中箭，有的栽倒在刁斗中，有的直摔下來。
這一下營中果然有人發現了，下面不但有巡營計程車兵，還有看守轅門的，一見刁斗上的人平空摔下來，知道不好，抄起手邊的鑼槌，就開始敲鑼。
噹噹噹……巨大的銅鑼聲迴響在軍營中，靜夜中聽出老遠。
可是他們只敲了這幾聲，就被兩邊山峰上飛來的勁箭射倒。
與此同時，白起與王翦一聲令下，秦軍開始衝向轅門。由於軍營內受到了兩邊山峰上的箭雨壓制，許多衝出營帳的明軍都被射死在當場，因此轅門處一時無人接應。
秦軍先頭部隊已經衝到木牆下，他們搭起人梯，開始攀爬。
四尺多高的木牆對於秦軍來講，幾乎也與平地差不多，一人在地下一伏，另一人踩著他肩膀就跳上去，再一翻，就到了裡面。
眨眼之間，已經有三四十人躍進了軍營。
這三四十人立刻被明軍盯住，但是他們包圍不過來，因為兩邊山峰上還在射箭。
此時有軍官已經出來指揮了，大叫著：“盾牌掩護，眾軍齊上，守住轅門……”
到底是正規軍，號令一下，立即執行。明軍聚在一處，舉起盾牌，護住軍陣的頭頂與身體，形成了一個烏龜殼一樣的陣勢，這樣一來，秦軍的箭便不起作用，雖然也有幾個明軍被從縫隙中射進來的箭射倒，可整體上已經擋不住明軍向轅門處接應了。
可是他們爭取的時間已經足夠了。
轅門已經被跳進軍營的秦軍士兵開啟，外面的人排成整齊的隊形，闖了進來。秦軍還想用對付整齊王的辦法，齊頭並進，以軍陣摧毀明軍。可是不行，軍營中不是野外，這裡有營帳，馬房，車輛，草堆，根本不可能讓軍陣施展。
而且在這樣的地形間，明軍的自由攻擊，肯定會更加有效，更加凌厲。
白起與王翦幾乎同時下令，散陣，搏殺！
走在前面的長矛手們拋去長矛，從腰間拔出單刀，後面的弩兵也一樣，所有秦軍都開始與明軍短兵相接。一時間，兵器的相撞聲如同密雨連珠一般，中間夾雜著無數人的大喝，慘叫，混合著飛濺而出的鮮血，把整個軍營變成了修羅場。
潼關乃是險關，在此駐紮的明軍也是很有戰鬥力的，可是他們仍舊落了下風。一來秦軍趁夜偷襲，出其不意，二來秦軍人數幾乎比明軍多出三倍，實力的巨大差距，讓明軍只抵擋了一個時辰，就招架不住了。他們已經傷亡了多一半。
守關將領一見不好，急忙叫軍士後撤，退上城頭，意圖在城牆上居高臨下，依靠城牆馬道，節節抵抗。可是他們來不及了，所有秦軍與明軍都攪在一起，明軍退向城頭，身後的秦軍幾乎是追著腳後跟就上來了。
又殺一陣，明軍只剩下不到五百人，守關將領一看大勢已去，只好下令開了城門，向潼關外面逃去。
關外是一條山路，又窄又險，秦軍不易追擊，明軍讓弓箭手斷後，一路逃下關去。秦軍追了一陣，無法追及，只好收兵。
這一仗打了半夜，將近天明之時，便結束了。明軍失了潼關，還葬送了二千餘人，而秦軍也傷亡了五百來人，軍營之內血流成河，屍積如山。
白起吩咐快速打掃戰場，將明軍屍體都拋入深澗，秦軍的屍體妥善掩埋。在後他留下子義，率二千人守住潼關，並照看傷者，吩咐他們換上明軍服飾，關城一切照常，能瞞一時是
